voor dat een besluit van de Raad van Bestuur tot inkoop
eigen aandelen moet worden goedgekeurd door
de Raad van Commissarissen.
Punt 3b: Verlenging van de machtiging van de Raad
van Bestuur tot uitgifte van (rechten op) aandelen.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de
Raad van Bestuur voor het laatst op 17 april 2008 gemachtigd
tot uitgifte van (rechten op) aandelen. De Algemene Verga
dering van Aandeelhouders wordt nu verzocht de machti
ging van de Raad van Bestuur te verlengen.
Voorgesteld wordt dat de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders de Raad van Bestuur machtiging verleent
gedurende een termijn van 18 maanden, gerekend vanaf
23 april 2009, tot het uitgeven van aandelen dan wel het
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. De
machtiging is beperkt tot 10 procent van het op het tijdstip
van uitgifte geplaatste kapitaal van de vennootschap. De
machtiging zal mogelijk worden aangewend in het kader van
het Lange Termijn Incentive Plan voor de leden van de Raad
van Bestuur en het Lange Termijn Incentive Plan voor het
senior management, maar kan ook worden aangewend
voor andere doeleinden, zoals acquisities.
De statuten schrijven voor dat een besluit van de Raad van
Bestuur tot uitgifte van aandelen dan wel het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen moet worden
goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.
Punt 3c: Verlenging van de machtiging van de Raad
van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het
voorkeursrecht van aandeelhouders.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft
de Raad van Bestuur voor het laatst op 17 april 2008
gemachtigd tot beperking of uitsluiting van het voorkeurs
recht van aandeelhouders. De Algemene Vergadering van
Aandeelhouders wordt nu verzocht de machtiging van de
Raad van Bestuur te verlengen.
Voorgesteld wordt dat de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders de Raad van Bestuur machtiging verleent
gedurende een termijn van 18 maanden, gerekend vanaf
23 april 2009, tot het beperken of uitsluiten van het
voorkeursrecht van aandeelhouders in relatie tot het
uitgeven van aandelen dan wel het verlenen van rechten
tot het nemen van aandelen.
De statuten schrijven voor dat een besluit van de Raad van
Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeurs
recht van aandeelhouders moet worden goedgekeurd
door de Raad van Commissarissen.
Punt 4a: Aanpassingen van het remuneratiebeleid
voor de Raad van Bestuur.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt
voorgesteld goedkeuring te verlenen aan aanpassingen
in het remuneratiebeleid uit 2005, dat in 2007 voor het
eerst is aangepast. Het beleid en de aanpassingen zijn in
het jaarverslag opgenomen (pagina's 63 tot en met 66)
en ter inzage op de website geplaatst.
De aanpassingen in het beleid weerspiegelen de bredere
internationale aanwezigheid van de onderneming en als
gevolg daarvan wordt een nieuwe referentiegroep voor
de arbeidsmarkt voorgesteld.
Ook het aangepaste beleid is gericht op een beloning op
mediaanniveau voor de Raad van Bestuur. Hoewel de
mediaan in de nieuwe referentiegroep voor de arbeidsmarkt
substantieel hoger is dan de basissalarissen van 2008,
heeft de Raad van Bestuur in het licht van de huidige uit
zonderlijke economische omstandigheden besloten om
voor 2009 geen stijging van het basissalaris te accepteren.
De Raad van Commissarissen respecteert dit besluit, maar
is van mening dat de Raad van Bestuur behoort te worden
beloond op het niveau van de nieuwe referentiegroep. De
Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders derhalve voor de nieuwe referentie
groep voor de arbeidsmarkt en de hierbij behorende basis
salarisniveaus goed te keuren. Omwille van aansluiting op
de mediaan van de lange termijn incentive in de referentie
groep voor de arbeidsmarkt wordt tevens voorgesteld
de lange termijn incentive bij prestaties op targetniveau
met ingang van 2009 te verhogen van 100 procent tot
150 procent van het basissalaris voor de CEO en van
75 procent tot 100 procent van het basissalaris voor de CFO.
De mediaan van de korte termijn incentive als percentage
van het basissalaris is in de nieuwe referentiegroep voor
de arbeidsmarkt vergelijkbaar met de mediaan van de oude
referentiegroep, zodat deze bonus op hetzelfde niveau blijft.
In overeenstemming met de verschuivende prioriteiten
van de onderneming zal de korte termijn incentive in 2009
voor 50 procent gekoppeld zijn aan de autonome nettowinst
groei, voor 25 procent aan de vrije operationele kasstroom
en voor 25 procent aan speciale jaarlijkse doelstellingen.
Punt 4b: Hiermee samenhangende wijziging van het Lange
Termijn Incentive Plan voor de Raad van Bestuur.
In het kader van de aanpassing van het remuneratiebeleid
voor de Raad van Bestuur wordt een wijziging aangebracht
in de waarde van de toe te kennen voorwaardelijke rechten
op aandelen, te beginnen met de toekenning over 2009.
Bij prestaties op targetniveau bedraagt deze waarde 150
procent van het basissalaris voor de CEO en 100 van het