TOELICHTING
behorende bij de agenda voor de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van Heineken N.V., te houden op donderdag
23 april 2009
Punt lb: Besluit over de bestemming van het saldo
van de winst- en verliesrekening en de uitkering uit
ingehouden winsten.
In 2007 is een nieuw dividendbeleid van kracht geworden.
Het nieuwe beleid versterkt de koppeling tussen de divi
denduitkering en de jaarlijkse ontwikkeling van de netto
winst beia en biedt blijvende ondersteuning voor het
streven van Heineken N.V. om zijn onafhankelijkheid te
bewaren, een gezonde financiële structuur te handhaven
en voldoende winst in te houden om het bedrijf zowel
autonoom als door middel van overnames verder te
kunnen laten groeien. De jaarlijkse dividenduitkering
bedraagt 30-35 procent van de nettowinst beia. Het
interim-dividend wordt vastgesteld op 40 procent van
het totale dividend over het voorafgaande jaar.
In het kader van het dividendbeleid wordt aan de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld
het dividend over het boekjaar 2008 vast te stellen op
0,62 waarvan 0,28 reeds op 3 september 2008 is uit
gekeerd als interim-dividend. Het slotdividend van 0,34
per aandeel wordt betaalbaar gesteld op 4 mei 2009.
Het totale dividend bedraagt 304 miljoen. De Algemene
Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld te
besluiten om het deel van het dividend dat de winst van
209 miljoen overschrijdt, zijnde 95 miljoen, uit te keren
uit de ingehouden winsten.
Punt 2: Statutenwijziging.
Het voorstel tot wijziging van de statuten van Heineken N.V.
betreft voornamelijk (i) de Wet van 29 mei 2008 inzake
implementatie van de wijziging van de 2e EU richtlijn betref
fende de oprichting van naamloze vennootschappen en de
instandhouding en wijziging van hun kapitaal, die op 11 juni
2008 in werking is getreden en (ii) de Wet van 25 september
2008 inzake implementatie van de zogenoemde EU Transpa
rantierichtlijn, die op 1 januari 2009 in werking is getreden.
Volgens de Wet van 29 mei 2008 is het vennootschappen
toegestaan (i) om eigen aandelen in te kopen tot maximaal
50 procent van het geplaatste aandelenkapitaal (voorheen
was het maximum 10 procent van het geplaatste aandelen
kapitaal), en (ii) om leningen te verstrekken aan derden
met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van
aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Dergelijke
leningen kunnen uitsluitend worden verstrekt indien is
voldaan aan strikte wettelijke voorwaarden, waaronder
goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeel
houders met een meerderheid van 95 procent van de
uitgebrachte stemmen.
Voorgesteld wordt de statuten van Heineken N.V. in lijn
te brengen met de hiervoor genoemde wetgeving.
De volledige tekst van de voorgestelde wijzigingen ligt
ter inzage op het hoofdkantoor van de vennootschap in
Amsterdam. Hier zijn ook kopieën van de tekst verkrijgbaar.
De tekst kan bovendien worden ingezien op de website van
de vennootschap (www.heinekeninternational.com/agm).
Het voorstel behelst tevens een machtiging om de notariële
wijzigingsakte te doen passeren. De statutenwijzing wordt
van kracht zodra de notariële akte is gepasseerd.
Punt 3a: Verlenging en wijziging van de machtiging
van de Raad van Bestuur tot inkoop eigen aandelen.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft
de Raad van Bestuur voor het laatst op 17 april 2008
gemachtigd eigen aandelen in te kopen. De Algemene
Vergadering van Aandeelhouders wordt nu verzocht
de machtiging van de Raad van Bestuur te verlengen
en te wijzigen.
Voorgesteld wordt dat de Algemene Vergadering van Aan
deelhouders de Raad van Bestuur machtiging verleent om,
gedurende de wettelijke maximumtermijn van 18 maanden,
gerekend vanaf 23 april 2009, eigen aandelen in te kopen,
onder de volgende voorwaarden en met inachtneming van
de wet en de statuten:
a. gerekend vanaf de wijziging van de statuten zoals
genoemd in agendapunt 2, bedraagt het maximum
aantal aandelen dat kan worden ingekocht het wettelijk
maximum van 50 procent van het geplaatste kapitaal
van de vennootschap en vóór de wijziging van de
statuten blijft het maximum aantal aandelen dat kan
worden ingekocht 10 procent van het geplaatste
kapitaal van de vennootschap;
b. de inkooptransacties moeten worden uitgevoerd voor
een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de
aandelen en 110 procent van de openingskoers van
de aandelen zoals vermeld in de Officiële Prijscourant
van Euronext Amsterdam op de dag van de inkoop
transactie of, bij afwezigheid van een dergelijke koers,
de laatste daar vermelde koers;
c. de inkooptransacties kunnen worden verricht ter
beurze of anderszins.
De machtiging voor het inkopen van eigen aandelen zal
mogelijk worden aangewend in het kader van het Lange
Termijn Incentive Plan voor leden van de Raad van Bestuur
en het Lange Termijn Incentive Plan voor het senior
management, maar kan ook worden aangewend voor
andere doeleinden, zoals acquisities. De statuten schrijven